기업 합병 대응과 고용승계·단체협약 승계

기업 합병의 의미와 근로관계 승계

합병이란

합병은 두 개 이상의 회사가 하나의 회사가 되는 것을 말합니다. 합병 방식은 신설합병과 흡수합병으로 구분됩니다.

신설합병: 합병하는 회사들이 모두 소멸하고 새로운 하나의 회사를 설립하는 방식

흡수합병: 어느 기업이 다른 기업을 흡수하여 흡수한 기업은 존속하고 흡수당한 기업은 청산 절차 없이 해산하는 방식

합병의 효과

합병이 이루어지면 존속회사 또는 신설회사의 사업주에게 근로관계가 포괄적으로 승계됩니다. 근거는 상법 제235조입니다.

근로관계 승계는 근로자의 동의와 무관합니다.

근로계약, 취업규칙, 노동조합의 지위, 노동조합과 체결된 단체협약도 승계됩니다.

상법 제235조(합병의 효과)

합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다.

합병에 대한 대응 원칙

합병 국면에서는 합병의 목적과 효과를 먼저 확인하고, 고용승계와 단체협약 승계를 문서로 확보하는 것이 중요합니다.

합병되는 회사들의 재무제표 등을 입수하여 합병으로 인한 문제점을 분석합니다.

구조조정을 위한 합병일 경우 대응조직 또는 대응위원회를 구성합니다.

경영권 관련 합병의 경우 절차와 내용의 합법성, 합병 후 예상되는 문제를 분석합니다.

고용승계, 단체협약 승계, 노동조합 승계에 대한 3자협약을 체결합니다.

신분보장, 자동연장조항 등 단체협약을 체결합니다.

합병 단계별 대응 방법

사전 분석

합병 전에는 구조조정 가능성과 합병 목적을 분석해야 합니다. 합병 목적을 정확히 파악하는 것은 구조조정 대응과 고용보장 전략을 세우는 데 핵심입니다. 필요한 경우 전문가와 함께 분석할 수 있습니다.

합병 목적이 사실상 구조조정, 합병 당사 회사의 부실한 재무구조 희석, 경영권 승계 등을 위한 것이라면 합병 자체를 무효화하기 위해 무엇을 해야 하는지 판단해야 합니다.

합병 목적이 구조조정인 경우

합병 목적이 구조조정이라면 명확한 반대 입장을 표명해야 합니다. 필요한 경우 전문가를 포함한 대응조직을 구성합니다.

합병의 불법성 여부 확인

합병 절차와 내용에 불법성이 있는지 확인하기 위해 회사에 관련 자료를 요구하고, 필요한 경우 공개적으로 문제를 제기합니다.

합병 당사 회사들의 재무 관련 상세 명세서를 요구합니다.

합병계약서와 합병비율 산정 근거 등 관련 자료를 요구합니다.

합병비율 등이 상당히 부적절할 경우 금융위원회 등에 진정하는 등 공개적으로 문제를 제기합니다.

상장회사인 경우 소액주주들과의 연대방안을 모색합니다.

재무구조가 부실한 회사는 현금이 부족하여 주주들의 주식매수청구권 행사로 합병 무산을 유도할 수 있습니다.

우리사주조합이 있는 경우 합병무효소송을 제기합니다.

고용승계·단체협약 승계·노동조합 승계 협약

합병계약 시에는 노동조합과 합병 당사 회사, 즉 인수회사와 피인수회사 사이의 3자 합의를 요구해야 합니다.

고용승계, 단체협약 승계, 노동조합 승계 보장에 대한 3자 협약서를 작성하고 체결합니다.

협약서가 제대로 이행될 수 있도록 이행담보 방안이 충실히 마련되었는지 확인합니다.

단체협약 체결

합병에 대비한 단체협약에는 근로자의 신분 보장과 단체협약 자동연장 조항을 포함하는 것이 필요합니다.

근로자 신분 보장: 단체협약에 합병 시 근로자 또는 조합원의 신분에 대해 합의하도록 규정하는 데 그치지 않고, 이에 반하는 합병계약을 하지 않는다는 취지의 문안을 포함합니다.

단체협약의 자동연장: 단체협약 유효기간이 만료되더라도 계속적으로 단체협약의 효력을 유지할 수 있도록 자동연장 조항을 포함합니다.

단체협약의 자동연장은 단체협약 유효기간이 경과하면 자동적으로 소멸되는 단체협약의 채무적 부분, 즉 노동조합과 사용자 간의 채권채무적 부분의 소멸을 막기 위해 필요합니다.

합병 과정에서 인력 구조조정이 있는 경우

합병 전에 인력 구조조정을 실시하는 경우

합병 전에 인력 구조조정이 추진된다면, 합병 당사 회사의 경영상태에 따라 대응 방향을 달리 검토해야 합니다.

건실한 회사 측 노동조합

합병회사 중 건실한 회사 측 노동조합은 합병 반대와 감원 불가 입장을 명확히 해야 합니다.

합병 후 인력 구조조정 대상자를 선정할 때는 '합병 당사 회사 양측 중 특정회사(부실한 회사) 소속 근로자였음을 이유로 한 차별금지' 원칙 때문에 모든 근로자가 감원 대상이 될 수 있는 위험이 있습니다.

따라서 합병 전 시점에서는 경영상태가 건실한 회사라는 점을 전제로 '감원(해고)의 정당성이 없다'는 점을 강조해야 합니다.

부실한 회사 측 노동조합

합병회사 중 부실한 회사 측 노동조합은 경영악화 등을 이유로 감원 시도가 있을 때 합병 후 감원할 것을 주장하는 것이 효과적입니다.

합병 후에는 인력 구조조정 대상자 선정 과정에서 '합병 당사 회사 양측 중 특정회사(부실한 회사) 소속 근로자였음을 이유로 한 차별금지' 원칙이 적용되도록 해야 합니다.

합병 후 인력 구조조정을 실시하는 경우

합병 후에는 부실한 회사가 이미 소멸했으므로 감원 또는 인력 구조조정 대상자 선정에서 '합병 당사 회사 중 특정 회사 소속에 따른 차별 금지'를 주장할 수 있습니다.

합병 후 모든 근로자는 건실한 합병 후 회사의 근로자가 되었으므로 감원 대상자 선정에서 '합병 당사 회사 양측 중 특정 회사 소속의 근로자였다는 것을 이유로 한 차별 금지'가 적용됩니다.

다만 합병 당사 양 회사 간 업종이 전혀 다르거나 기타 사유로 회사 간 인력이동이 곤란한 경우에는 합병 전 부실한 회사의 근로자만을 해고대상자로 선정하는 것이 합리적입니다.

고용승계하지 않기로 합의한 경우

합병 당사 회사 간에 근로자 전부 또는 일부를 고용승계하지 않기로 합의한 경우, 고용승계 배제는 정리해고에 해당합니다. 따라서 합병 당사 회사 간 고용승계 배제 합의에 대해서는 무효를 주장해야 합니다.

합병 후 근로조건 적용

근로계약·취업규칙·단체협약 적용 원칙

합병 후에는 합병 전 각 회사의 취업규칙이나 단체협약에 정한 근로조건의 내용이 서로 다르더라도 차별에 해당하지 않습니다. 따라서 합병 전에 적용되던 근로계약, 취업규칙, 단체협약에서 정한 근로조건의 유지를 주장할 수 있습니다.

합병 후 합병 전 각 회사에서 적용받던 서로 다른 근로조건을 하나로 통일하거나 단일화할 것을 요구하는 경우에는 취업규칙 개정 또는 새로운 단체협약 체결을 거쳐야 합니다.

합병에 따른 취업규칙의 개정과 적용

취업규칙은 사업장의 복무규율과 임금 등 근로조건에 관한 통일적인 준칙입니다. 하나의 사업장에 반드시 하나의 취업규칙만 있어야 하는 것은 아니므로, 합병 후에도 합병 전 기존 회사의 취업규칙을 변경하지 않고 각각 존치할 수 있습니다.

합병 후 합병 전 기존 회사의 취업규칙을 하나의 통일된 취업규칙으로 개정하는 과정에서 기존 취업규칙의 근로조건이 하향변경된다면, 이는 근로기준법 제94조에 따른 취업규칙의 불이익 변경에 해당하므로 관련 근로자 또는 노동조합의 동의가 있어야 합니다.

기업 합병으로 단일한 취업규칙으로 통합 개정할 경우 동의 방법

근기 68207-390, 1999.10.20.은 합병 전 취업규칙에서 정한 근로조건이 일부 불이익하게 변경되는 경우 동의 방법을 다음과 같이 봅니다.

기업이 합병된 후 변경작성된 통합된 취업규칙이 합병 후 전체 근로자에게 불이익하지 아니할 경우에는 전체 근로자 과반수, 노동조합이 통합되어 전체 근로자 과반수로 조직된 노동조합이 있는 경우에는 그 노동조합의 의견을 들으면 됩니다.

통합된 취업규칙이 합병 전 기존 두 회사의 취업규칙에 비하여 불이익하다면 기존 두 회사 전체 근로자 과반수의 동의를 각각 얻어야 합니다.

기존 어느 한 회사 소속 근로자에게만 불이익하다면 해당 불이익한 회사 소속 근로자 과반수의 동의를 얻어야 하며, 동시에 불이익하지 아니한 회사의 소속 근로자 과반수의 의견을 들으면 됩니다.

회사의 합병에 의하여 근로관계가 승계된 후 위 기준에 의한 불이익한 취업규칙 변경에 동의를 얻지 못한 경우에는 합병 전 각 사 근로자에게 적용되던 기존의 취업규칙을 적용함이 타당하다고 사료됩니다.

합병에 따른 단체협약의 체결과 적용

합병 후 새로운 단체협약을 체결하지 않고 기존 단체협약이 유효기간 경과로 실효된 경우, 노동조합 활동 등과 관련된 부분인 채무적 부분은 단체협약 유효기간 종료와 함께 효력이 상실됩니다.

반면 근로자 또는 조합원이 적용받던 근로조건과 관련한 부분인 규범적 부분은 그 효력이 계속 유지됩니다. 자세한 내용은 단체협약 소멸후의 근로조건을 참고할 수 있습니다.