경영성과급 평균임금 판단 기준과 삼성전자 인센티브 판결

판결의 핵심

대법원은 사기업 경영성과급인 삼성전자 인센티브가 퇴직금 산정의 기초가 되는 평균임금에 포함되는지 판단하면서, 목표 인센티브와 성과 인센티브를 구분하였다.

대법원 2부(주심 대법관 오경미)는 성과 인센티브에 대해서는 사업부별 경제적 부가가치(EVA)의 발생 여부와 규모가 근로제공과 밀접한 관련성이 없고, 근로자들이 통제하기 어려운 다른 요인의 영향을 더 크게 받는다고 보았다. 따라서 취업규칙에 지급의무가 있더라도 근로제공과 직접적으로 또는 밀접하게 관련된 것으로 보기 어려워 근로의 대가인 임금에 해당하지 않는다고 판단하였다.

반면 목표 인센티브는 지급 규모가 사전에 어느 정도 확정된 고정적 금원이고, 평가 항목의 기능과 목적, 내용, 평가 방식 등을 고려할 때 취업규칙에 의한 지급의무 발생이 근로제공과 직접적으로 관련되거나 밀접하게 관련된 것으로 볼 수 있다고 보았다. 이에 따라 목표 인센티브는 근로의 대가인 임금에 해당한다고 판단하였다.

원심판결 중 성과 인센티브의 임금성을 부정한 부분은 정당하지만, 목표 인센티브의 임금성을 부정한 부분에는 경영성과급의 임금성과 평균임금성에 관한 법리오해가 있다고 보아 원심판결을 전부 파기ㆍ환송하였다(대법원 2026. 1. 29. 선고 2021다248299 판결).

사건 정보

사건명

대법원 2021다248299 판결 [퇴직금청구]

판결선고

쟁점

사기업 경영성과급인 목표 인센티브와 성과 인센티브가 평균임금 산정의 기초가 되는 임금에 해당하는지 여부가 문제 되었다.

사건의 경과

인센티브 지급 구조

피고는 취업규칙(급여ㆍ복리후생ㆍ근태기준, HR규정)에 정한 지급대상과 지급조건 등에 따라 근로자들에게 연 2회 상ㆍ하반기 목표 인센티브를, 연 1회 성과 인센티브를 지급해 왔다. 이 두 인센티브를 합하여 이 사건 각 인센티브라 한다.

목표 인센티브

목표 인센티브는 상여기초금액(월 기준급의 120%)에 조직별 지급률을 곱한 금액으로 산정된다.

조직별 지급률은 사업부문과 사업부별로 재무성과 및 전략과제 이행 정도를 4등급으로 평가하고, 근로자가 속한 사업부문의 평가등급에 따른 지급률과 사업부의 평가등급에 따른 지급률을 합산하여 결정된다. 재무성과는 매출 관련 항목과 이익 관련 항목으로 구성되고, 전략과제 이행 정도는 시장점유율, 브랜드지수, 적정유통재고 준수율 등 각 사업부문과 사업부가 설정한 과제를 얼마나 충실하게 수행하였는지를 평가한다. 반기별 지급률은 최저 0%에서 최대 100%까지이다.

성과 인센티브

성과 인센티브는 사업부별 경제적 부가가치, 즉 평가 감안사항을 반영한 평가세후이익에서 자기자본비용을 공제하여 산정한 EVA의 20%를 재원으로 삼아 각 사업부 소속 근로자들에게 지급된다.

평가 감안사항은 피고 경영진이 결정하고, 사업부별 지급률 산정 기준은 별도로 마련되지 않았다. 배분할 EVA의 규모가 확정되면 그에 따라 사업부별 지급률이 결정되어 왔다. 연간 최대 지급률은 연봉제의 경우 연봉의 50%, 비연봉제의 경우 기초금액의 700%이다.

퇴직금 청구

피고는 이 사건 각 인센티브가 임금에 해당하지 않는다는 전제에서, 원고들이 퇴직할 당시 이 사건 각 인센티브를 제외하고 산정한 평균임금을 기초로 퇴직금을 지급하였다.

원고들은 이 사건 각 인센티브가 평균임금 산정의 기초가 되는 임금에 해당한다고 주장하면서, 이 사건 각 인센티브를 평균임금에 포함하여 재산정한 퇴직금과 이미 지급된 퇴직금의 차액을 청구하였다.

원심 판단

원심은 제1심과 같이 원고들의 청구를 모두 기각하였다.

원심은 이 사건 각 인센티브가 경영실적과 재무성과에 따라 지급 여부나 지급금액이 달라지는 경영성과의 일부 분배이고, 근로의 대가로서 평균임금 산정의 기초가 되는 임금으로 볼 수 없다고 판단하였다. 원고들은 이에 상고하였다.

대법원의 판단

평균임금 산정 기초가 되는 임금의 의미

평균임금 산정의 기초가 되는 임금은 사용자가 근로의 대가로 근로자에게 지급하는 금품으로서, 근로자에게 계속적ㆍ정기적으로 지급되고 단체협약, 취업규칙, 급여규정, 근로계약, 노동관행 등에 의하여 사용자에게 그 지급의무가 지워져 있는 것을 말한다(대법원 2001. 10. 23. 선고 2001다53950 판결 등 참조).

사용자가 근로자에게 지급하는 금품이 임금에 해당하려면 먼저 그 금품이 근로의 대가로 지급되는 것이어야 한다. 비록 계속적ㆍ정기적으로 지급되었더라도 근로의 대가로 지급된 것으로 볼 수 없다면 임금에 해당하지 않는다.

어떤 금품이 근로의 대가로 지급된 것인지를 판단할 때에는 그 금품지급의무의 발생이 근로제공과 직접적으로 관련되거나, 그것과 밀접하게 관련된 것으로 볼 수 있어야 한다(대법원 1995. 5. 12. 선고 94다55934 판결, 대법원 2019. 8. 22. 선고 2016다48785 전원합의체 판결 등 참조).

성과 인센티브의 임금성 부정

대법원은 성과 인센티브의 임금성을 부정한 원심 판단을 수긍하였다.

EVA와 근로제공의 관련성

EVA의 발생 여부와 규모는 근로자들의 근로제공 외에도 자기자본 또는 타인자본의 규모, 지출 비용의 규모, 시장 상황, 경영 판단 등 다른 요인이 합쳐진 결과물이다.

EVA의 발생 여부와 규모를 지급기준으로 하는 성과 인센티브는 연봉의 0%에서 50%까지 큰 폭으로 변동할 수 있고 실제로도 크게 변동하였다.

통제하기 어려운 경영성과

사업부별로 근로자들이 제공하는 근로의 양과 질이 해마다 연봉의 0%에서 50%의 증감으로 평가될 정도로 크게 달라진다고 보기 어렵다. 그런데도 성과 인센티브 지급률이 크게 변동한 것은 EVA의 발생 및 규모가 근로자들이 제공하는 근로의 양과 질에 비례한다기보다, 근로제공과 밀접한 관련성이 없고 근로자들이 통제하기도 어려운 다른 요인들의 영향을 더 크게 받는다고 볼 수 있다.

경영성과의 사후적 분배

성과 인센티브는 EVA 발생을 지급 여부 결정의 선행 조건으로 하므로, 그 목적이 근로성과의 사후적 정산이라기보다 경영성과의 사후적 분배에 가깝다.

취업규칙상 피고가 성과 인센티브 지급의무를 진다고 하더라도, 성과 인센티브는 근로자들의 근로제공과 직접적으로 또는 밀접하게 관련된 것으로 보기 어렵다.

피고가 성과 인센티브로 EVA의 일부를 지급하는 이유는 근로의 대가로서 근로자에게 지급하여야 하는 몫이기 때문이 아니라, 경영성과로 인한 이익을 배분하거나 공유하려는 데에 있다. 따라서 성과 인센티브는 평균임금 산정의 기초가 되는 임금으로 볼 수 없다.

목표 인센티브의 임금성 인정

대법원은 목표 인센티브의 임금성을 부정한 원심 판단은 수긍할 수 없다고 보았다.

사전에 어느 정도 확정된 고정적 금원

목표 인센티브의 상여기초금액은 근로자별 기준급을 바탕으로 사전에 확정된 산식인 월 기준급의 120%에 의하여 설정된다. 따라서 그 지급 규모가 사전에 어느 정도 확정된 고정적 금원이다.

근로성과의 사후적 정산

목표 인센티브의 지급률은 피고가 사업부문과 사업부라는 집단 단위별로 부여한 목표, 즉 재무성과의 달성도와 전략과제의 이행 정도에 대한 평가 결과에 따라 결정된다.

대법원은 평가 항목의 기능과 목적, 내용, 평가 방식 등을 고려하면 목표 인센티브가 경영성과의 사후적 분배가 아니라 근로성과의 사후적 정산에 더 가깝다고 보았다.

평가 항목과 근로제공의 관계

목표 인센티브의 평가 항목은 지급 여부 자체를 결정하기 위한 도구가 아니라, 지급하기로 예정된 상여기초금액을 근로자들이 사업부문과 사업부별로 제공한 근로의 양과 질에 비례하여 차등적으로 배분하기 위한 내부적 평가 척도로 기능한다.

전략과제 이행 정도 30%는 평가 항목이 그 자체로 근로자들의 근로제공이 미치는 영향력을 크게 반영하는 것이거나, 목표 대비 달성률에 따라 평가되고 사업부별 특화과제로 대체되는 등 근로제공 외 다른 요인의 영향력을 상당 부분 축소하여 근로자들이 근로제공의 양이나 질을 높임으로써 목표 달성 여부를 관리ㆍ통제할 수 있도록 설계되어 있다.

재무성과 달성도 70% 중 매출 30%는 비근로적 요소의 영향을 받기는 하나, 전문적으로 분업화ㆍ고도화된 전사적 차원의 근로제공이 집약되어 나타난 성과에 해당한다. 매출액 자체를 절대 기준으로 하지 않고 계획 대비, 전년도 대비, 경쟁사 대비 달성도 등을 평가 기준으로 정한 것은 근로자들이 근로제공을 통하여 목표 달성을 통제할 수 있고, 목표 달성에 주된 인과관계를 형성하는 수준으로 근로제공과의 관련성을 높인 방식이다.

피고가 전략과제나 매출실적 등 구체적인 목표를 부여하고 그 성과에 따른 보상을 지급하는 체계로 목표 인센티브를 운영한 것은 해당 성과가 근로제공과 밀접하게 관련됨을 방증한다.

목표 인센티브의 지급률 변동 범위는 연봉 기준 0%에서 10% 수준으로 안정적이다. 이는 은혜적으로 지급된 일시적 금품이 아니라 제도화된 임금체계 내에서 지급되는 변동급임을 보여준다.

취업규칙상 지급의무

목표 인센티브는 취업규칙에 지급기준이 미리 정해져 있고, 그 지급기준에 따라 계속적ㆍ정기적으로 지급되었으므로 피고에게 지급의무가 지워져 있다.

대법원은 목표 인센티브의 지급의무 발생이 근로제공과 직접적으로 관련되거나 그것과 밀접하게 관련된 것으로 평가할 수 있으므로, 성과 인센티브와 달리 근로의 대가인 임금에 해당한다고 판단하였다.

파기 범위

원심은 원고들의 퇴직금 차액 청구를 모두 기각하였다. 그러나 목표 인센티브를 평균임금에 포함하여 퇴직금 차액을 산정할 필요가 있으므로, 대법원은 원심판결을 전부 파기하였다.

판결의 의미

대법원은 공공기관의 경영평가성과급은 평균임금 산정의 기초가 되는 임금에 해당한다고 판단한 바 있다(대법원 2018. 10. 12. 선고 2015두36157 판결, 대법원 2018. 12. 13. 선고 2018다231536 판결 등). 그 이후 사기업 경영성과급의 평균임금성을 다투는 사건이 다수 제기되었다.

이번 판결에서 대법원은 근로기준법상 평균임금 산정의 기초가 되는 임금은 사용자에게 지급의무가 지워져 있고, 금품지급의무의 발생이 근로제공과 직접적으로 관련되거나 밀접하게 관련되어 근로의 대가로 지급되는 것이어야 한다는 기존 법리를 재확인하였다.

특히 이 사건 각 인센티브의 근로 대가성을 판단하면서, 근로자들의 근로제공이 지급기준인 목표 달성을 통제할 수 있고 주된 인과관계를 형성하는 등 영향력을 미칠 수 있는지를 평가하였다. 그 결과 성과 인센티브의 임금성은 부정하고, 목표 인센티브의 임금성은 인정하였다.

같은 날 대법원 1부(주심 대법관 서경환)는 회사와 노동조합이 매년 노사합의를 통하여 지급기준을 정하고 그 지급기준 충족 여부에 따라 장기간 지급된 특별성과급의 평균임금성이 문제된 사건에서, 회사가 노사관행에 의하여 매년 한 차례씩 특별성과급을 지급할 의무가 있었다고 볼 수 없고, 특별성과급은 근로자들의 근로제공 외 다른 요인의 영향력이 상당한 당기순이익 실현이라는 특수한 경영성과를 전제로 하여 그 성과를 근로자들에게 분배하는 성격의 금품으로 봄이 타당하다고 판단하였다. 이에 따라 특별성과급을 평균임금 산정의 기초가 되는 임금으로 판단한 원심판결을 파기ㆍ환송하였다(대법원 2026. 1. 29. 선고 2022다255454 판결).

자주 묻는 질문

경영성과급은 항상 평균임금에 포함되나요?

아니다. 대법원은 경영성과급이라는 명칭만으로 평균임금 포함 여부를 정하지 않았다. 금품지급의무의 발생이 근로제공과 직접적으로 관련되거나 밀접하게 관련되어 근로의 대가로 볼 수 있는지를 기준으로 판단하였다.

삼성전자 목표 인센티브는 왜 임금으로 인정되었나요?

목표 인센티브는 상여기초금액이 월 기준급의 120%로 사전에 어느 정도 확정되어 있고, 평가 항목이 근로자들이 제공한 근로의 양과 질에 비례하여 지급하기로 예정된 금원을 차등 배분하기 위한 내부적 평가 척도로 기능한다고 보았기 때문이다. 취업규칙상 지급기준도 미리 정해져 있었고 계속적ㆍ정기적으로 지급되었다.

삼성전자 성과 인센티브는 왜 임금으로 인정되지 않았나요?

성과 인센티브는 EVA의 발생 여부와 규모를 기준으로 하는데, EVA는 근로제공 외에도 자기자본 또는 타인자본의 규모, 지출 비용, 시장 상황, 경영 판단 등 근로자들이 통제하기 어려운 요인의 영향을 크게 받는다고 보았기 때문이다. 대법원은 이를 근로성과의 사후적 정산보다 경영성과의 사후적 분배에 가깝다고 판단하였다.